Le assemblee dei soci sono disciplinate con precisione: termini di preavviso, legittimazione a partecipare e a intervenire, modalità di voto, maggioranze richieste per le singole delibere. Le riunioni degli amministratori (directors’ meetings) seguono una logica opposta. Il Companies Act non ne disciplina espressamente lo svolgimento e lascia ampio margine di autonomia al consiglio d’amministrazione (board of directors).

Il fondamento di questa libertà risiede nei model articles, gli statuti tipo previsti dalla legge. L’articolo 16 dei model articles per le società private (private companies) e l’articolo 19 dei model articles per le società pubbliche (public companies) consentono agli amministratori di condurre le riunioni come ritengono più opportuno. Non è quindi previsto un termine di preavviso specifico e le decisioni si assumono a maggioranza semplice (50%) dei presenti o di chi sia legittimato a esprimerne il voto per delega.

Questa autonomia, però, incontra alcuni limiti sostanziali. Gli amministratori sono tenuti a dichiarare il proprio interesse (interest) per le questioni all’ordine del giorno, a non abusare della posizione gestoria per trarne vantaggio personale e a garantire che da ogni riunione resti una registrazione adeguata. Gli amministratori delle società quotate (listed companies) devono inoltre rispettare i Market Abuse Regulations e le disposizioni dell'UK Corporate Governance Code, motivando ogni scostamento dalle previsioni del Codice.

Nella pratica convivono due modelli. Le società pubbliche con azionariato esterno e le grandi società private tengono riunioni regolari del consiglio di amministrazione, durante le quali definiscono la strategia esecutiva. La maggior parte delle società private, invece, tiene di rado riunioni formali del consiglio e approva le decisioni sotto forma di delibere scritte (written resolutions); la gestione quotidiana avviene attraverso una serie di discussioni informali fra gli amministratori competenti, spesso prive di documentazione scritta.

Questa informalità non attenua la responsabilità. Gli amministratori rispondono collettivamente dell’attività della società e devono essere pienamente consapevoli di ogni decisione assunta, anche in via informale. Ignorare una decisione non li esonera dalla responsabilità personale e, in alcuni casi, può comportare la squalifica (disqualification).

Le riunioni del consiglio sono momenti di discussione generale e si svolgono di norma in forma non strutturata, a differenza delle assemblee dei soci, che hanno una natura formale. Spetta al presidente valutare se l’orientamento emerso vada trasfuso nel verbale come decisione del consiglio, in forma narrativa, oppure, ove opportuno, come delibera formale. Quando le posizioni degli amministratori si dividono nettamente su una determinata questione, conviene invece procedere a una votazione formale.

Il Companies Act disciplina, in definitiva, soltanto le riunioni formali del consiglio. Accanto a queste, gli amministratori — e in particolare quelli esecutivi — tengono riunioni periodiche dei comitati esecutivi e dei comitati formali del consiglio.

1. Frequenza e preavviso

Le riunioni del consiglio non devono tenersi a intervalli fissi: possono essere convocate di volta in volta, in base all’opportunità valutata dagli amministratori. Le società di grandi dimensioni si dotano di solito di un comitato esecutivo (executive committee), composto dagli amministratori esecutivi, che si riunisce tra una seduta del consiglio e l’altra. Le società con amministratori non esecutivi (non-executive directors) adottano spesso un calendario di riunioni pianificato in anticipo.

Quando le riunioni non hanno una data prefissata, di norma è il presidente a chiedere al segretario della società (company secretary) di convocarle. La facoltà di convocazione spetta, però, a qualsiasi amministratore, che può agire in autonomia o rivolgersi al segretario. Non è previsto un termine di preavviso determinato: per alcune società un preavviso ragionevole è di una settimana, per altre può essere molto più breve. Anche quando le riunioni seguono un calendario prestabilito, è opportuno inviare un promemoria insieme all’ordine del giorno (agenda) e al programma dei lavori.

2. Avviso e ordine del giorno

L’avviso di convocazione indica il luogo, la data e l’ora della riunione e riporta l’ordine del giorno con gli argomenti generali da trattare. Può essere diffuso con qualsiasi mezzo ritenuto idoneo dalla società: a voce, per lettera, via fax o via e-mail.

Le questioni da discutere dipendono dalla natura dell’attività sociale e dal numero di amministratori. A seconda delle dimensioni della società, i documenti e le relazioni del consiglio possono essere distribuiti insieme all’ordine del giorno oppure presentati in seduta. Quando la riunione deve affrontare questioni complesse, conviene diffondere i documenti in anticipo, così che gli amministratori vi arrivino preparati.

La società è tenuta a conservare i verbali (minutes) delle riunioni degli amministratori (sezione 248): l’archivio di tutte le decisioni del consiglio costituisce un adempimento essenziale. Il Companies Act non impone invece espressamente di verbalizzare e conservare le riunioni dei comitati; alcuni statuti lo prevedono e, in ogni caso, è consigliabile farlo.

Né il Companies Act né gli statuti definiscono che cosa costituisca un verbale: stile, contenuto e formato restano rimessi alla scelta di ciascuna società. Il segretario deve talvolta interpretare l’orientamento dei presenti — e persino il loro linguaggio del corpo — per tradurlo in forma scritta. Un incontro preliminare con gli amministratori è spesso utile: consente al segretario di inserire nel verbale quegli elementi che nessuno ha enunciato espressamente, ma che tutti i presenti conoscono e che è importante registrare come parte del processo decisionale. L’ordine di trattazione, del resto, cambia spesso in corso di riunione, e a questioni minori può essere dedicato più tempo che a quelle principali.

Si consiglia di numerare i verbali e le delibere, per agevolarne il richiamo a un singolo verbale quando necessario.

3. Presidenza

L’articolo 12 dei model articles, per le società pubbliche e private, prevede che gli amministratori possano nominare un amministratore che presieda le riunioni; alcuni statuti contemplano anche la figura del deputy chair e del vicepresidente. Chi è nominato presidente del consiglio assume di norma anche la presidenza delle assemblee generali (general meetings) e viene spesso indicato come presidente della società, benché una nomina espressa in tal senso non sia necessaria (articolo 39 dei model articles per le società private e articolo 31 dei model articles per le società pubbliche). Salvo diversa previsione statutaria, la sezione 319 consente di eleggere alla presidenza dell’assemblea generale qualsiasi socio o delegato (proxy).

Al presidente spetta il voto decisivo (casting vote) in caso di parità nell’adozione di una delibera (articolo 13 dei model articles per le società private e articolo 14 dei model articles per le società pubbliche). Questo voto si aggiunge a quelli che il presidente può già esprimere. Di regola viene usato per mantenere lo status quo, in assenza di una maggioranza chiara; resta però nella discrezionalità del presidente stabilire come esercitarlo.

Lo stile dei verbali varia da una società all'altra e da un settore all'altro. Nei settori dotati di un’autorità di regolamentazione (regulator), i verbali delle riunioni degli amministratori tendono a dare conto della discussione con maggiore dettaglio e a esplicitare le ragioni delle decisioni assunte.

4. Quorum e partecipazione a distanza

Il quorum per le riunioni del consiglio è di due amministratori (articolo 11 dei model articles per le società private e articolo 10 dei model articles per le società pubbliche), salvo diversa decisione degli amministratori. Se la società ha due soli amministratori e uno si dimette o muore, gli stessi articoli 11 e 10 consentono all’amministratore rimasto in carica di nominarne un altro. La nomina va formalizzata mediante la sottoscrizione di un apposito documento, da inserire nel libro dei verbali degli amministratori. Quando il numero degli amministratori scende sotto il minimo statutario, quelli rimasti non hanno altro potere se non nominare uno o più nuovi amministratori, oppure convocare un’assemblea generale perché vi provveda.

Non è necessario che tutti i partecipanti siano fisicamente presenti: si può intervenire da remoto in videoconferenza, per telefono o in streaming, purché ciascuno sia in grado di ascoltare la discussione e di prendervi parte. È sempre più frequente, inoltre, che le società private inseriscano in statuto una clausola che attribuisca all’amministratore unico o al superstite pieni poteri di gestione, anche quando il numero degli amministratori è inferiore al minimo altrimenti previsto.

La legge non impone agli amministratori di decidere per delibera scritta, ma lo statuto può prevederlo. Quando una decisione va assunta con urgenza, l’articolo 8 dei model articles per le società private e gli articoli 17 e 18 dei model articles per le società pubbliche stabiliscono che una delibera firmata da tutti gli amministratori legittimati a partecipare alla riunione è valida ed efficace come se fosse stata approvata in una seduta regolarmente convocata e tenuta.

La delibera può essere firmata su un unico documento, sottoscritto a turno da ciascun amministratore, oppure in copie separate, inviate a ciascuno per la firma. Il documento — o i documenti — così sottoscritti vanno inseriti nel libro dei verbali degli amministratori. È ormai prassi comune adottare statuti che consentano le riunioni in videoconferenza o per telefono; talvolta si ricorre a delibere approvate via fax o e-mail, ma resta preferibile che le delibere scritte siano firmate, per conservarne la prova cartacea.

La delibera scritta riporta di norma soltanto i dettagli della decisione da approvare e, in alcuni casi, una breve nota informativa sull’argomento (briefing). Non contiene, invece, alcuna discussione: quel canale non consente un confronto vero e proprio. Anche in questo caso, il Companies Act non impone espressamente la conservazione delle delibere scritte degli amministratori; alcuni statuti la prevedono e, comunque, è consigliabile conservarne copia.

1. Conservazione

La sezione 248 obbliga la società a conservare i verbali di tutte le riunioni degli amministratori e a renderli disponibili alla consultazione di ciascun amministratore. I soci non hanno diritto di accedere ai verbali delle riunioni del consiglio, mentre possono chiedere di consultare quelli delle assemblee dei soci. La redazione, la conservazione e la custodia dei verbali sono fra i compiti centrali del segretario della società.

2. Valore probatorio e autenticazione

Il verbale di una riunione degli amministratori, autenticato dal presidente della riunione successiva, costituisce prova dello svolgimento della seduta. A condizione che i verbali siano stati regolarmente tenuti e, fino a prova contraria, la riunione si presume convocata e regolarmente tenuta, e che i lavori svolti e le nomine effettuate nel corso della seduta si presumano validi.

3. Certificazione per i terzi

Quando un terzo — per esempio una banca — chiede copia di una determinata delibera del consiglio, non conviene inviare l’intero verbale né la singola pagina che la contiene, perché potrebbero contenere informazioni riservate. In questi casi la delibera richiesta viene riprodotta in un documento separato, che il segretario o un amministratore certifica come copia conforme all’originale.

Il segretario della società ricopre un ruolo centrale nella preparazione e nella gestione delle riunioni del consiglio. I suoi compiti si articolano in tre fasi: prima, durante e dopo la seduta.

1. Prima della riunione

Prima della riunione il segretario deve accertarsi di aver svolto le seguenti attività:

2. Durante la riunione

Nel corso della seduta il segretario deve:

3. Dopo la riunione

Conclusa la riunione, il segretario deve:

Sulla revisione del verbale vale una cautela particolare. Se un amministratore osserva sulla formulazione letterale di un verbale, la modifica va concordata con il presidente, che ne dà conto alla riunione successiva prima di firmarlo; poiché il presidente l’ha accettata, è raro che un altro amministratore vi si opponga. Salvo errori manifesti, le modifiche devono limitarsi a ciò che è stato detto, non a ciò che un amministratore intendeva o avrebbe preferito non dire.

I consigli composti da amministratori esecutivi e non esecutivi decidono spesso di costituire comitati (committees), per assicurare un controllo più dettagliato e indipendente su determinate aree. L'UK Corporate Governance Code raccomanda alle società quotate di istituire alcuni comitati permanenti, fra cui quello di revisione contabile (audit committee), quello per la remunerazione (remuneration committee) e quello per le nomine (nomination committee). I model articles consentono agli amministratori di delegare i propri poteri ai comitati (articolo 5 per le società pubbliche e articolo 6 per le società private). I lavori dei comitati seguono la struttura adottata per le riunioni del consiglio e, in determinate circostanze, gli atti di un comitato sono convalidati dagli amministratori o dalla società in assemblea generale.

I comitati offrono alla società quattro vantaggi principali: la specializzazione delle conoscenze dei membri; la specializzazione del comitato; il rafforzamento della responsabilità; più tempo per esaminare in dettaglio questioni specifiche.

Il primo vantaggio riguarda le competenze. Alcuni amministratori non esecutivi vengono nominati proprio per le conoscenze specifiche che risultano preziose, se non indispensabili, per il funzionamento del comitato: è il caso della nomina di un commercialista esperto — preferibilmente un CFO — alla guida del comitato di revisione. Nel tempo, anche i membri non specializzati sviluppano competenze proprie e imparano a interagire con il team esecutivo.

Il secondo vantaggio è l’analisi approfondita. Coordinare, a livello di comitato, le aree specialistiche come le politiche di remunerazione, la gestione dei rischi o la salute e sicurezza consente al consiglio di trattarle meglio e di funzionare in modo più efficiente ed efficace nel suo complesso.

Il terzo vantaggio è la responsabilità individuale. La struttura per comitati la identifica con maggiore precisione. Molti consigli contano dieci o più amministratori e, in seduta plenaria, alcuni faticano a esprimersi su tutte le questioni, soprattutto quando le loro posizioni coincidono con quelle di altri; certi amministratori non esecutivi si sentono inoltre intimiditi dalla competenza settoriale e dall’esperienza di alcuni esecutivi o del presidente. Nel comitato, con meno partecipanti e più tempo, questi soggetti svolgono la funzione di supervisione con maggiore serenità.

Il quarto vantaggio è il tempo. I comitati possono dedicare alle proprie aree di responsabilità un’attenzione che il consiglio plenario non può permettersi. Il consiglio si avvale dei comitati come supporto, ma resta responsabile delle decisioni finali in ciascuna area.

Nelle società quotate la maggioranza dei membri dei comitati dovrebbe essere indipendente dal team esecutivo e possedere qualifica ed esperienza adeguate, a partire dal presidente del comitato. In due casi in particolare — il comitato per la remunerazione e quello per la revisione contabile — i membri dovrebbero essere amministratori non esecutivi del tutto indipendenti, così da assicurare una valutazione neutrale delle politiche di remunerazione degli esecutivi e da concordare la portata e i termini della revisione esterna, compresa la nomina del revisore (external auditor).

I verbali di ogni riunione dei comitati vanno distribuiti al consiglio prima della sua seduta successiva; in quella sede ciascun membro del consiglio può rivolgere domande ai componenti del comitato, di norma al presidente del comitato. Il UK Corporate Governance Code suggerisce, infine, che l’attività dei comitati di revisione contabile, remunerazione e nomine sia illustrata nel bilancio annuale, di solito attraverso una relazione ai soci a firma del presidente di ciascun comitato.