Regno Unito: statuto societario e patti parasociali

Lo statuto societario ed i patti parasociali sono due documenti distinti. Nonostante cio’, e’ importante che il loro contenuto non sia in conflitto e che i due documenti non siano tra loro contraddittori.

Tutte le società a responsabilità limitata sono per legge tenute ad avere uno statuto societario, che dovra’ essere depositato presso Companies House. Lo Statuto è il principale documento costituzionale della società, che disciplina questioni quali i diritti connessi alle azioni della società, le modalità di svolgimento delle assemblee e le decisioni tra amministratori e azionisti.

Altre disposizioni tipiche presenti nello statuto di una società includono:

  • Le procedure relative all’emissione, al trasferimento e all’acquisto di azioni;
  • Diritti e doveri degli amministratori;
  • La dichiarazione e le modalita’ di pagamento dei dividendi.

Sebbene lo statuto sia un documento obbligatorio, il suo contenuto mantiene comunque una certa flessibilita’. Sono disponibili varie forme di statuti adottabili e, sebbene debbano essere conformi alle disposizioni del Companies Act 2006, molte delle clausole in essi contenute possono essere modificate per adattarsi alle esigenze della societa’.

Un patto parasociale è, invece, un contratto stipulato tra gli azionisti della società che stabilisce i rispettivi diritti e responsabilità nel più ampio contesto dell’attività della società.

A differenza dello statuto, non è obbligatorio per una società a responsabilità limitata stipulare un patto parasociale. Tuttavia, il patto parasociale e’ utile per garantire i diritti dei singoli azionisti, soprattutto nel caso di controversie.

Le disposizioni tipiche presenti nel Patto Parasociale includono:

  • Tutela degli azionisti di minoranza e di maggioranza;
  • meccanismi di risoluzione delle controversie;
  • La misura in cui gli azionisti possono avere altri interessi;
  • Un elenco delle decisioni che gli amministratori possono prendere senza il consenso degli azionisti (alcune delle quali possono essere, ad esempio, riferite alle spese);
  • Un elenco delle decisioni che devono essere approvate dagli azionisti;
  • Cosa succede se un azionista decide di vendere le proprie azioni;
  • Situazioni in cui un azionista può essere costretto a cedere le proprie azioni; e
  • Clausole restrittive.

Una delle differenze fondamentali tra lo statuto ed il patto parasociale e’ costituita dal fatto che lo statuto deve essere reso accessibile al pubblico tramite Companies House, trattandosi di un documento legale che la societa’ e’ tenuta ad adottare e rispettare. Al contrario, il patto parasociale è un contratto tra gli azionisti della società e, in quanto tale, è tenuto privato.

Inoltre, contrattualmente, qualora una delle parti violi il patto parasociale, le altre potranno citare in giudizio la parte inadempiente per ottenere un risarcimento del danno. Ciò non accade nel caso di violazione dello statuto, che potrebbe avere come conseguenza quella di rendere nulla una decisione.

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