Portogallo: diritti e doveri degli azionisti

All’assemblea degli azionisti partecipano tutti gli azionisti aventi diritto di voto, che si pronunciano su alcuni aspetti fondamentali della societa’ (ad esempio, modifiche statutarie e distribuzione degli utili). Nel corso di un’assemblea, gli azionisti possono deliberare su materie previste dalla legge o dallo statuto societario e che non sono di competenza degli altri organi sociali. L’assemblea può deliberare anche su materie attinenti la gestione della società su richiesta del consiglio di amministrazione.

Ogni azione dà diritto ad un voto, salvo che lo statuto non preveda diverse modalita’ di attribuzione dei diritti di voto.

Le azioni a voto multiplo (ossia le azioni che conferiscono più diritto di voto ai propri azionisti rispetto ad altre azioni che conferiscono anch’esse diritto di voto) non sono ammissibili dalla legge, sebbene recentemente sia stata contestata l’applicabilità di tale limitazione alle società quotate. Tuttavia, nella pratica, la concessione di diritti speciali (compresi i diritti a dividendi privilegiati) agli azionisti di lungo termine non e’ molto frequente.

Gli azionisti sono tenuti per legge a votare o ad astenersi utilizzando tutte le azioni che detengono nella società e non possono dividere i loro diritti di voto per emettere voti diversi in relazione alla stessa decisione.

Gli azionisti dissenzienti hanno il diritto di uscire dalla società a fronte di pagamento di un corrispettivo monetario in determinate situazioni legalmente definite, ad esempio:

  • quando un azionista vota contro il trasferimento della sede societaria in un altro paese; o
  • qualora un azionista voti contro la fusione, la scissione, la trasformazione o la ripresa dell’attività di una società dopo l’avvio di una procedura di liquidazione e tale diritto di recesso è previsto dalla legge o dallo statuto.

Gli azionisti non possono prendere parte alle decisioni che riguardano:

  • rinuncia a qualsiasi obbligazione dell’azionista, sia esso socio o componente di altro organo sociale;
  • contenzioso tra la società e il socio;
  • licenziamento, per giusta causa, di un socio dalla carica di membro di un organo sociale; o
  • qualsiasi rapporto tra la società e il socio al di fuori del rapporto societario.

Oltre a tali situazioni, e fermo restando il generale obbligo di buona fede, gli azionisti non sono soggetti a nessun specifico obbligo di lealtà o diligenza nei confronti della società. Non esiste, inoltre, un codice di buona condotta per gli azionisti.

Tuttavia, gli azionisti non hanno il diritto di influenzare il consiglio di amministrazione (a meno che una decisione degli azionisti su questioni gestionali non sia richiesta dal consiglio stesso) e gli azionisti che esercitano tale influenza saranno, insieme all’amministratore influenzato, solidalmente responsabili nei confronti della società, dei suoi azionisti e dei suoi creditori se, a seguito di tale influenza, e’ stata adottata una decisione lesiva degli interessi della societa’ o di tali soggetti.

I soci sono altresì responsabili in solido con i soggetti da loro nominati, quali amministratori o membri degli organi di controllo, quando questi ultimi non sono ritenuti idonei all’esercizio dell’incarico.

Restano, comunque, non pregiudicati gli obblighi e le responsabilità che insorgono nei confronti degli investitori istituzionali in relazione al loro operato in qualità di azionisti di società quotate (in particolare, l’obbligo di rendere pubblico il voto sulle materie rilevanti in sede di assemblea generale degli azionisti).

Inoltre, gli azionisti hanno il diritto, riconosciuto dalla legge, di intentare azioni per conto di una società contro quei membri degli organi sociali che hanno violato i propri doveri se la società non avvia tali azioni.

Tuttavia, forse a causa dell’esistenza di azionisti di controllo nella maggior parte delle società quotate portoghesi e dei poteri legali attribuiti agli azionisti dal diritto portoghese (vale a dire, esercitare un’influenza diretta o indiretta sulla remunerazione degli organi sociali), l’attivismo degli azionisti è limitato, e di solito si rivela solo all’assemblea generale annuale degli azionisti. Pertanto, le battaglie per delega e le campagne degli azionisti non sono comuni.

Inoltre, poiché il potere di nominare e revocare gli amministratori spetta agli azionisti, è più probabile che gli amministratori sostengano gli azionisti di controllo, o almeno considerino gli interessi degli azionisti nella gestione della società.

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