Portogallo: interpretazione del contratto commerciale

In Portogallo, i principi di scelta della legge applicabile sono determinati dal Regolamento (CE) 593/2008 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 giugno 2008 sulla legge applicabile alle obbligazioni contrattuali (Roma I).

Secondo quanto previsto da Roma I e, come regola generale, le parti sono libere di scegliere la legge applicabile ai contratti. La legge scelta dalle parti regolerà il contratto a meno che il diritto di scegliere la legge applicabile non sia limitato da altre disposizioni contenute in Roma I. Se le parti non sono d’accordo sulla legge applicabile, si applicheranno le regole del Regolamento Roma I.

Se a un contratto commerciale si applica la legge portoghese, si applicano anche le norme portoghesi sull’interpretazione.

In generale, se è nota la volontà delle parti, il significato del contratto è dato da tale volontà (articolo 236(2) del codice civile portoghese), indipendentemente da come le parti esprimano tale volontà. In linea di principio, e’ possibile ricorrere a qualsiasi tipo di prova per provare la vera volontà delle parti (ad esempio, prove documentali o prove testimoniali).

Tuttavia, se la volontà delle parti è sconosciuta o non può essere stabilita, allora un contratto deve essere interpretato secondo il significato che una qualsiasi parte, nelle medesime circostanze, gli attribuirebbe (articolo 236(1) del codice civile portoghese). Questo standard di interpretazione si basa su vari elementi, quali:

  1. l’elemento letterale (la formulazione letterale del contratto);
  2. l’elemento storico (ovvero le trattative precontrattuali);
  3. l’elemento contestuale (il contratto nel suo complesso);
  4. l’elemento finalizzato (lo scopo e la natura del contratto); e
  5. l’elemento comportamentale (la condotta delle parti contraenti).

In altre parole, l’interprete, ovvero il tribunale, farà affidamento e considererà tutti questi elementi per stabilire il significato di un contratto o di una clausola contrattuale.

Per quanto riguarda i contratti commerciali formali (cioè quelli stipulati in forma scritta), lo scopo o l’intenzione della parte contraente deve essere indicato nel contratto con una “corrispondenza minima” (articolo 238 del Codice civile portoghese) – noto come test di corrispondenza minima. Ad esempio, un contratto di locazione è soggetto a tale norma interpretativa in quanto prevede requisiti di forma (art. 3 D.L. 149/95). Tuttavia, anche nei contratti formali, l’intento reale delle parti può prevalere se i motivi che determinano la forma dell’accordo non impediscono la prevalenza di tale significato (art. 238(2) del codice civile portoghese).

Ai sensi dell’articolo 237 del codice civile portoghese, se il significato di un contratto commerciale è ambiguo o dubbio, esso deve essere interpretato in modo da garantire un adeguato equilibrio tra gli obblighi reciproci delle parti. Tuttavia, esistono regole specifiche per l’interpretazione dei contratti di adesione. Infatti, in caso di condizioni contrattuali generali ambigue, prevale l’accezione più favorevole alla parte aderente al contratto.

Non è insolito che le parti dei contratti commerciali includano una clausola di fusione. Tuttavia, secondo il diritto portoghese, questo tipo di clausola non rende automaticamente irrilevanti dichiarazioni o accordi precedenti e, quindi, questi ultimi possono ancora essere utilizzati come mezzo di interpretazione del contratto.

Infine, qualora non vi siano espresse previsioni nel contratto commerciale e non si applichi alcuna disposizione speciale, tale lacuna dovra’ essere colmata attraverso l’ipotetica intenzione delle parti o secondo i principi di buona fede (articolo 239 del Codice Civile portoghese).

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