Vietnam: Law on Enterprises e registrazione delle societa’

Con l’entrata in vigore della Law on Enterprises il 1° gennaio 2021, i regolamenti attuativi della precedente Law on Enterprises del 2014 non sono piu’ efficaci. Come risultato, si e’ resa necessaria l’adozione di nuovi regolamenti attuativi della nuova legge.

La prima importante guida è arrivata con il decreto n. 01/2021 /ND-CP sulla registrazione delle imprese (decreto 01), in sostituzione del precedente decreto 78.

Il decreto 01 stabilisce sette possibili status legali in base ai quali un’impresa può essere classificata sul Portale Nazionale di Registrazione delle Imprese (NBRP):

  • Attivo;
  • Attività temporaneamente sospesa;
  • Cessazione dell’attività presso la sede legale;
  • Certificato di registrazione dell’impresa revocato a causa di una decisione emessa da autorità fiscale;
  • In processo di scioglimento, scissione, fusione o acquisito;
  • In procedura fallimentare; e
  • Dissolto, bancarotta, o cessato di esistere.

Normalmente, lo status di una societa’ è attivo. Lo status verrà modificato con una delle altre opzioni quando le rispettive procedure di autorizzazione saranno completate presso il Dipartimento Provinciale per la pianificazione e gli investimenti (ad esempio, per la sospensione temporanea dell’attività provinciale l’avvio del processo di scioglimento), o con decisione delle autorità competenti (ad esempio, in caso di avvio di una procedura di fallimento).

 Il precedente decreto 78 non forniva dettagli sugli status disponibili. Questa modifica renderà più semplice per una terza parte identificare lo status operativo di una società target per una potenziale acquisizione o per motivi di due diligence.

Per le società a responsabilità limitata e le joint stock companies con più rappresentanti legali, i documenti necessari per ottenere un’autorizzazione possono essere firmati da uno qualsiasi dei rappresentanti legali, in conformità con i compiti loro assegnati in base all’articolo 12.2 della nuova LOE. Tale articolo prevede che, nel caso di più rappresentanti legali, lo statuto della società deve specificare i diritti e gli obblighi di ciascun rappresentante legale. In mancanza di tale specifica, ogni rappresentante legale è considerato debitamente autorizzato dalla società.

L’apposizione del sigillo societario è ora facoltativa per i moduli, le decisioni e i verbali delle riunioni che devono essere presentati nel fascicolo di domanda.

Per altri documenti come i contratti, il firmatario (ad esempio, un rappresentante legale) può firmare solo quelli previsti in base allo statuto della società. Tuttavia, vale la pena notare che il codice civile del 2015 ha introdotto la dottrina dell’autorità apparente per riconoscere la validità dei contratti che sono stati stipulati da persone non autorizzate.

Nel 2020, la pandemia COVID-19 ha costretto molte aziende in Vietnam a sospendere temporaneamente le proprie operazioni a causa di restrizioni governative (ad esempio, chiusura di ristoranti e teatri), mancanza di clienti o altri motivi, richiamando l’attenzione sui regolamenti sulla sospensione delle attivita’ societarie.

In base alla normativa precedente, una societa’ poteva richiedere più periodi di sospensione temporanea della durata massima di un anno ciascuno. Tuttavia, la durata massima consecutiva della sospensione temporanea per una societa’, comprese eventuali proroghe, non poteva superare i due anni.

Questo limite sembra essere stato revocato, in quanto il periodo massimo di due anni non è più previsto dal decreto 01.

Una volta che una societa’ ha notificato all’ufficio di registrazione delle imprese la sospensione temporanea delle sue attivita’, tale status sarà aggiornato sul NBRP. Tuttavia, che anche se una societa’ ha correttamente sospeso le proprie attività, è comunque tenuta a rispettare i propri obblighi (finanziari e di altro tipo) ai sensi dei contratti conclusi o delle leggi pertinenti.

In precedenza, nel decreto 78, Hanoi e Ho Chi Minh City avevano l’autonomia di aprire fino a due ulteriori uffici di registrazione delle imprese. Il decreto 01 abolisce questa disposizione senza, tuttavia, fornire una motivazione.

Numerose sono le leggi ed i regolamenti emanati sulle società e sugli investimenti in Vietnam, in sostituzione di precedenti normative. Ciò solleva alcune preoccupazioni tra le imprese circa la mancanza di stabilità della legislazione ed il tempo e le risorse per conformarsi alla nuova legislazione. Tuttavia, la nuova legislazione offre maggiore flessibilità e maggiori opzioni per le imprese.

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