Repubblica Ceca: importanti modifiche in materia di diritto societario

Il 1 ° gennaio 2021 entrerà in vigore il primo importante emendamento all’Act on Business Corporation (Amendment) approvato dal governo ceco che apporterà cambiamenti significativi sia alla costituzione che al funzionamento delle società. L’emendamento mira alla semplificazione delle procedure, all’abolizione della regolamentazione superflua e all’introduzione di nuove strutture volte a snellire le operazioni aziendali.

L’Amendment avrà un impatto significativo sulla responsabilità degli amministratori e sulle norme che regolano il conflitto di interessi, sulla retribuzione dei soci, sulla distribuzione degli utili, sulle votazioni, sulla cessione di impresa, sugli impegni e sulla liquidazione delle società di comodo.

Di seguito i punti principali dell’emendamento che entrerà in vigore a partire dal 1° gennaio del prossimo anno:

Contratti di prestazione

Una delle prime modifiche riguarda la disciplina dei contratti di prestazione, che dovranno essere approvati da un’assemblea generale subito dopo la conclusione degli accordi. È bene ricordare che il contratto diventa efficace dal momento della firma e non dalla data di approvazione da parte dell’assemblea generale.

Ad oggi, un accordo di prestazione non può essere considerato valido se manca l’approvazione da parte dell’assemblea generale, anche se tale invalidità deve essere attivamente invocata. Secondo la nuova legge, un contratto di prestazione che non è stato approvato dall’assemblea non entrerà in vigore e sarà sottintesa una libera prestazione d’ufficio. In questo caso, però, possono essere effettuati dei pagamenti ad hoc, previa approvazione dell’assemblea generale.

Struttura monistica delle società per azioni

A partire dal 1° gennaio le società con una struttura monistica avranno un solo organo societario: un comitato amministrativo con poteri sia esecutivi che di vigilanza. Sarà, dunque, superata la distinzione tra l’amministratore ordinario ed il comitato, ciascuno con i propri poteri.

Il comitato amministrativo deve essere composto da almeno 3 membri, salvo diverse previsioni dello statuto della società.

Alle società con una struttura monistica è richiesto di aggiornare il proprio statuto entro il 1° gennaio 2021 e presentare il nuovo documento al Collection of Deeds.

Tali modifiche non avranno alcun impatto sulle società con una struttura dualistica, si pensi alle società per azioni che abbiano il consiglio di amministrazione come organo esecutivo e un consiglio di sorveglianza.

Una persona giuridica può essere amministratore della società

Le disposizioni vigenti consentono ad una persona giuridica di rivestire il ruolo di amministratore della società. Non sempre, però, è possibile individuare la persona fisica autorizzata ad agire per conto della persona giuridica. Ecco perché, a partire dal prossimo anno, ciascuna persona giuridica nominata amministratore di una società sarà tenuta ad indicare la persona fisica che la rappresenta. Entro il 1° aprile 2021 le società sono tenute a registrare nel registro delle società le persone fisiche che agiscono in nome e per conto delle persone giuridiche. Il mancato rispetto di tale obbligo comporta la revoca della persona giuridica dall’incarico di amministratore.

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