Singapore: diritti e responsabilità dei soci

 Il Companies Act prevede che le attività di una società siano gestite dagli amministratori. Nonostante ciò, ci sono alcune materie che richiedono l’approvazione dei soci. Queste includono:

  1. Modifiche o aggiunte allo statuto della società;
  2. Cessione della totalità o di gran parte dei beni societari o di una proprietà;
  3. Il rilascio di azioni da parte degli amministratori;
  4. La revoca di un revisore nel corso di un’assemblea generale.

Oltre a quelle appena descritte, altre materie richiedono l’approvazione dei soci, ad esempio, transazioni importanti e acquisizioni, il rilascio di titoli per trasferire interessi o delisting volontario.

In relazione a quest’ultima materia, erano state apportate delle modifiche nel 2019, introducendo meccanismi di protezione per i soci di minoranza. Un delisting volontario deve essere accompagnato da un’offerta di uscita per permettere ai soci l’opzione di cash out. Inoltre, la soglia di approvazione richiesta per consentire tale azione è stata modificata, prevedendo il consenso del 75% dei soci presenti e votanti, mentre l’offerente e le parti coinvolte nell’operazione dovranno astenersi dalla votazione. Quest’ultima previsione costituisce un cambiamento importante rispetto al precedente regime, in applicazione del quale a tutti i soci era permesso di votare il relazione al delisting.

Tutte le transazioni che prevedono una potenziale acquisizione sono governate dalle previsioni del Singapore Code on Take-overs and Mergers (Takeover Code), della cui esecuzione e rispetto è responsabile il Securities Industry Council. Lo scopo principale è quello di trattare in modo equo e corretto tutti i soci durante un’operazione di acquisizione o fusione societaria. Quando al Consiglio d’Amministrazione di una società viene presentata un’offerta, o quando ritiene che un’offerta verrà presto presentata, il Consiglio d’Amministrazione non può, senza l’approvazione dei soci, compiere nessuna azione che possa compromettere la validità dell’offerta o che impedisca ai soci di decidere in merito all’offerta stessa. Gli amministratori devono, inoltre, ottenere una consulenza indipendente quando ricevono un’offerta e, conseguentemente, informare i soci riguardo alla consulenza ricevuta.

Il Codice prevede, poi, che le società attuino una politica di relazioni con gli investitori che consenta un continuo scambio di opinioni, in modo da impegnarsi attivamente e promuovere una comunicazione regolare, efficace ed equa con i soci. Tale politica deve prevedere i meccanismi secondo i quali i soci possono presentare alla società le proprie domande e secondo i quali la società potrà rispondere a tali quesiti.

Il codice prevede che le società debbano trattare i soci secondo i principi di buona fede e correttezza, per permettere loro di esercitare i propri diritti ed avere la possibilità di esporre le proprie opinioni in relazione alle operazioni societarie. Le società devono dare ai soci la possibilità di partecipare alle votazioni nel corso delle assemblee generali dei soci ed informarli circa le regole che disciplinano lo svolgimento delle assemblee dei soci. Il Codice prevede, inoltre, che le società comunichino regolarmente con i soci e facilitino la loro partecipazione alle assemblee generali, permettendo ai soci di esprimere le proprie opinioni su varie materie e operazioni societarie. Tutti gli amministratori devono prendere parte alle assemblee generali dei soci.

I soci hanno il diritto di ispezionare alcuni documenti societari. Ad esempio, è per loro possibile richiedere al Registro delle Società di ispezionare i registri degli amministratori, dei segretari e dei revisori. I soci hanno, inoltre, il diritto di ricevere i verbali delle assemblee generali e copia dei bilanci. Nel caso in cui un socio abbia nominato un candidato nel Consiglio d’Amministrazione, tale amministratore potrà rivelare informazioni sulla società al socio, a condizione che la divulgazione di tali informazioni non sia pregiudizievole per la società e sia effettuata con l’autorizzazione del Consiglio d’Amministrazione.

Vi sono alcuni rimedi che permettono ai soci di minoranza, intenzionati a richiedere un risarcimento per un torto commesso contro una società, di avviare un’azione o un arbitrato in nome della società.

Ai soci è, inoltre, riconosciuto il diritto di richiedere la convocazione di un’assemblea generale. i soci che detengono almeno il 5% dei diritti di voto possono proporre l’adozione di una delibera nel corso dell’assemblea generale annuale.

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