Irlanda: interpretazione dei contratti commerciali

Generalmente, le parti prevedono una clausola per la determinazione della legge applicabile al loro contratto. Laddove non sia previsto ed entrambe le parti siano residenti in Irlanda, la legge applicabile al contratto sarà quella irlandese. Tale legge potrà essere modificata su accordo delle parti.

Spesso, quando una delle parti non è residente in Irlanda, possono, tuttavia, insorgere delle dispute. In mancanza di un’espressa previsione di legge, il Regolamento dell’UE Roma I trova applicazione nei confronti di tutti i contratti stipulati dopo il 17 dicembre 2009. La legge applicabile al contratto è la legge del paese in cui la parte a cui è richiesta l’esecuzione del contratto ha la propria residenza abituale. Roma I si applica nel caso in cui una delle parti sia residente in Irlanda, essendo irrilevante dove l’altra parte risieda.

La giurisprudenza irlandese sottolinea che l’interpretazione di un contratto prevede l’applicazione di principi generali piuttosto che regole precise. Il test da applicarsi è oggettivo e l’approccio classico prevede la ricostruzione del significato letterale del contratto. Tuttavia, in alcuni casi recenti, i tribunali hanno considerato non solo il semplice significato letterale ma anche le circostanze fattuali in cui il contratto è stato redatto, in particolare qualora il contratto risulti di ambigua interpretazione.

La Corte Suprema del Regno Unito ha recentemente confermato che l’approccio letterale e quello fattuale non sono confliggenti ma, al contrario, dovrebbero essere entrambi utilizzati nell’interpretazione di un contratto.

La regola contra proferentem prevede che una clausola ambigua non debba essere interpretata a favore della parte che l’ha redatta. La Corte Suprema ha sottolineato, tuttavia, che tale regola deve essere utilizzata solo nel caso in cui ci si trovi ad interpretare una clausola ambigua.

Nel caso in cui in un contratto non siano presenti alcuni elementi fondamentali quali l’offerta, l’accettazione, il corrispettivo e l’intenzione di creare un rapporto giuridico, i tribunali, prendendo in considerazione il contesto generale in cui si colloca il contatto, potrebbero dichiarare tali termini come impliciti. I termini impliciti derivano dai casi giurisprudenziali e sono contenute in alcune previsioni di legge, come quelli previsti dai Sale of Goods Acts 1893-1980.

In una recente decisione della Corte d’Appello, la Corte ha deciso che affinché in un contratto commerciale si possa individuare un termine implicito, questo deve essere necessario a rendere il contratto efficace, essere così ovvio da potersi ritenere implicito e rendere efficace l’intenzione delle parti.

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